本片講述千年靈狐素素，二妹花花和三妹菲菲。即將修成正果，并已離畜類之身，住進人間。三姐妹遇上窮秀才吳明，更先后與他發生關系。豈料吳是五通神魔的化身，賴吸女精養生。不久三女漸現狐貍特性，只得懸崖勒馬，聯手抵抗誘惑，后得老道士之助，方才消滅y-魔。本片是香港同類片中暴露最大膽的一部，描述正身修行與欲望的矛盾特別細膩，把肉身看作男女角力的戰場，雖屬借力發揮，但還是反映了一定道理。