亞狼興亞一均為好色之徒, 一為狼的前上司, 狼要巴結一哥, 四出獵艷并上妓寨以討好一哥, 不料適逢警方大舉掃黃行動, 狼及一被 C.I.D. 窮追. 一番生死膊擊, 幸得脫險, 女警司更被y-窟立奇功. 一哥為富家獨子, 與父及后母同住, 祂常當眾被后母辱罵. 亞一為了顯示財寶的實力, 與狼合謀泡妞以資y-樂, 望享齊人之福及狩獵玩伴, 逐不惜與后母爭持, 并奸其后母, 奪其游艇, 汽車給亞狼泡妞. 狼有香車別墅, 先享齊人之福, 然后計劃移花折木, 把其二手貨說成是選美佳麗, 高價讓給亞一. 兩人分海陸四出y-欲. 一哥被汽車撞傷入院亦對護士奸欲情迷, 出院后實行搏命玩, 齊齊玩, 玩到老, 最后不消數月, 連路人也當祂們是老翁! 彌敦道上見二人龍鐘老態, 其悔之晚矣